Como alterar o contrato social da sua empresa

Em meio ao dinamismo e às constantes mudanças do mundo dos negócios, o contrato social de uma empresa não é um documento imutável.

Na verdade, é comum e muitas vezes necessário fazer alterações ao longo do tempo. Mas você sabe o que é preciso para alterar o contrato social da sua empresa?

Neste artigo, desvendamos tudo que você precisa saber sobre este assunto crucial. Boa leitura!

O que é um contrato social?

O contrato social é o documento fundamental de qualquer empresa.

Ele define o objetivo da empresa, sua estrutura societária, a distribuição de lucros e perdas, e estabelece as regras para sua operação.

Dado o seu papel crucial, qualquer mudança significativa na empresa geralmente requer uma alteração do contrato social.

A estrutura de um contrato social

Cada contrato social é único, mas geralmente inclui elementos como: a identificação dos sócios e suas contribuições para o capital social, a descrição do objeto social (o que a empresa faz), a definição da forma de administração, e as regras para a retirada de lucros e a resolução de disputas entre os sócios.

Qual a importância de um contrato social?

O contrato social é o alicerce legal da sua empresa.

Sem ele, a empresa não tem existência legal. Ele serve para proteger os direitos e interesses dos sócios, definir as responsabilidades de cada um e estabelecer as regras de funcionamento da empresa.

Leia também: Responsabilidade dos sócios: limites e implicações legais

A força legal do contrato social

Um contrato social bem redigido e atualizado não só assegura que todos os sócios estejam na mesma página sobre como a empresa deve ser administrada, mas também fornece proteção legal no caso de conflitos entre os sócios ou entre a empresa e terceiros.

O que é a alteração de contrato social?

A alteração de contrato social é o processo de modificar o contrato social existente.

Essa modificação pode ser necessária por diversos motivos, como a entrada ou saída de sócios, a mudança de endereço, a mudança na atividade econômica da empresa, entre outros.

As alterações mais comuns no contrato social

Entre as alterações mais comuns no contrato social estão a alteração do capital social, a alteração da distribuição de lucros e perdas, a inclusão ou exclusão de sócios e a alteração do endereço ou da atividade econômica da empresa.

Quando realizar a alteração de contrato social?

A alteração de contrato social deve ser realizada sempre que houver uma mudança significativa na empresa que afete os termos do contrato social existente.

Isso pode incluir a entrada ou saída de sócios, a alteração da estrutura de capital, a mudança de endereço ou a alteração na atividade econômica da empresa.

O momento certo para a alteração

Determinar o momento certo para alterar o contrato social pode ser um desafio.

Uma boa regra geral é fazer a alteração o mais cedo possível após a ocorrência da mudança.

Isso garante que o contrato social esteja sempre atualizado e reflita a realidade atual da empresa.

Quais são as etapas da alteração de um contrato social?

A alteração do contrato social é um processo que exige atenção aos detalhes e uma compreensão clara dos aspectos legais e fiscais envolvidos. Aqui estão as principais etapas que você deve seguir:

Preparação do Aditivo ao Contrato Social

O primeiro passo é preparar o Aditivo ao Contrato Social.

Esse documento irá detalhar todas as mudanças que serão feitas no contrato social existente.

É essencial que esse aditivo seja preparado e assinado por todos os sócios da empresa.

Registro do Aditivo na Junta Comercial

Após a preparação e assinatura do Aditivo, ele deve ser registrado na Junta Comercial do Estado onde a empresa está sediada. Esse registro dá legalidade às alterações.

Atualização de Registros Fiscais

Depois que o Aditivo for registrado, é necessário atualizar os registros fiscais da empresa. Isso envolve comunicar as alterações à Receita Federal e, se aplicável, às autoridades fiscais estaduais e municipais.

Como é feita a alteração via município?

A alteração do contrato social que envolve aspectos sob a jurisdição municipal, como alterações no endereço da empresa dentro do mesmo município, geralmente requer que a empresa comunique a mudança à Prefeitura ou ao órgão municipal responsável.

Procedimento Municipal

O procedimento específico varia de município para município, mas geralmente envolve a apresentação do Aditivo ao Contrato Social e outros documentos relevantes ao órgão municipal. 

Após a apresentação dos documentos, a alteração é processada e, se aprovada, a empresa recebe um novo Alvará de Localização e Funcionamento.

Como é feita a alteração via estado?

Se a alteração do contrato social envolver aspectos que estão sob a jurisdição do Estado, como a mudança de endereço para um local em outro município do mesmo Estado, a empresa precisa comunicar a mudança à Secretaria da Fazenda Estadual e à Junta Comercial do Estado.

Procedimento Estadual

Assim como no procedimento municipal, a empresa deve apresentar o Aditivo ao Contrato Social e outros documentos relevantes.

A empresa também precisará obter uma nova Inscrição Estadual, que é emitida pela Secretaria da Fazenda Estadual. 

A alteração também precisa ser registrada na Junta Comercial do Estado.

Como é feita a alteração via federação brasileira?

Alterações que envolvem aspectos sob a jurisdição federal, como mudanças na atividade econômica da empresa ou na estrutura societária, devem ser comunicadas à Receita Federal do Brasil.

Procedimento Federal

Neste caso, a empresa deve apresentar o Aditivo ao Contrato Social e outros documentos relevantes à Receita Federal. 

A empresa também precisará atualizar seu Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) para refletir as mudanças.

Diferenças entre alteração simples e alteração consolidada

Uma alteração simples envolve a apresentação de um Aditivo ao Contrato Social que detalha as alterações feitas ao contrato social existente. 

Este tipo de alteração é comumente usado para mudanças simples e diretas, como a alteração do endereço da empresa.

Por outro lado, uma alteração consolidada envolve a apresentação de um novo contrato social que substitui o contrato social existente. 

Essa abordagem é tipicamente usada para alterações mais complexas que envolvem múltiplas partes do contrato social.

Quem pode fazer a alteração contratual de uma empresa?

A alteração do contrato social deve ser feita pelos sócios da empresa. 

Dependendo da natureza da alteração, ela pode exigir a aprovação de todos os sócios ou apenas de uma maioria, conforme estipulado no próprio contrato social.

A importância do consenso

Independentemente da estrutura de votação estabelecida no contrato social, é crucial buscar o consenso entre todos os sócios. 

Isso ajuda a evitar conflitos futuros e garante que todas as partes estejam de acordo com as alterações.

A importância da alteração do contrato social

Nesta jornada através da alteração do contrato social, descobrimos que este não é um processo simples, mas que exige planejamento cuidadoso, um bom entendimento das leis aplicáveis e muita atenção aos detalhes.

Mas com o conhecimento certo e a orientação correta, a alteração do contrato social pode ser uma ferramenta poderosa para ajudar a sua empresa a se adaptar e prosperar em meio à constante mudança do mundo dos negócios.

E lembre-se, o KB Advogados está sempre aqui para ajudar você nessa jornada. Se tiver mais perguntas ou precisar de assistência para alterar o contrato social da sua empresa, não hesite em nos contatar. 

Boa sorte na sua jornada empreendedora e até a próxima!