Contrato de Vesting: o que é e qual a sua importância para as startups?

Muito comum no universo das startups, o contrato de vesting é um acordo jurídico no qual um investidor ganha progressivamente direitos de participação em uma sociedade. 

Este investidor é geralmente um funcionário da empresa em questão, que fornece o seu know-how e criatividade para criar um produto ou serviço. Lembrando que nem sempre o investimento é feito em dinheiro. Ele pode vir em forma de tutoria, consultoria ou gestão. 

Com o vesting, esse investidor tem o direito de adquirir ações ou quotas da empresa e tornar-se sócio, ainda que minoritário. 

O contrato de vesting pode ocorrer de duas formas

Por prazo: a garantia de que o funcionário participe dos lucros depende do período que ele permanecer na empresa. Se ele não permanecer pelo prazo que foi acordado, sua participação se dará na proporção do período em que esteve na companhia. Essa modalidade é útil nos casos em que o andamento do projeto depende de seu idealizador.  

Neste caso, o contrato pode vir acompanhado da Cliff, uma cláusula complementar que define o tempo mínimo de participação do funcionário na sociedade. Geralmente, o prazo é de um ano, e o funcionário só irá receber os lucros de participação após este período. 

Com o acréscimo da Cliff, é possível, por exemplo, acordar que o funcionário receba 10% de sua quota de participação societária após o período de um ano, e ao final do projeto leva os 90% restantes.  

Por objetivos: este modelo é um pouco mais arriscado, pois o funcionário só irá participar da sociedade caso as metas traçadas para o projeto sejam alcançadas. Esses objetivos devem ser previamente discutidos e incluídos no contrato. 

Aqui, é possível dividir o pacote de quotas ou ações em parcelas. Por exemplo: quando a primeira meta for atingida, o investidor receberá 25% das ações ou quotas do pacote. E quando o projeto atingir a segunda meta, ele recebe mais 50% das ações, e assim por diante, até que todas as metas sejam cumpridas. 

Caso nenhuma meta seja cumprida, o funcionário não tem direito a receber por participação. Por isso, é importante criar metas claras e tangíveis, e dividi-las em etapas. Caso contrário, o investidor dificilmente aceitará a proposta. 

Em quais casos o contrato de vesting é indicado? 

Para as startups que estão começando, reter talentos é um grande desafio. Isso porque essas empresas geralmente têm orçamento limitado, tanto para contratação quanto para o desenvolvimento de colaboradores. E o funcionário de ponta certamente não irá se interessar em trabalhar numa empresa que não lhe remunerar satisfatoriamente.  

Mas, com o contrato de vesting, a startup pode contratar este funcionário de ponta e remunerá-lo no final do projeto, quando já estiver obtendo os lucros esperados. 

Como elaborar um contrato de vesting? 

Resumindo, o contrato de vesting nada mais é do que uma opção de aquisição de participação societária, e geralmente é operacionalizado por meio de um contrato de opção de compra de participação societária.  

No contrato, devem constar as seguintes definições:  

• Cliff, que é o prazo mínimo para aquisição do direito de exercer a compra;  
• Limite da participação social que será adquirida e formas como isso ocorrerá, ou seja, métricas de aquisição de participação;  
• Preço e condições de pagamento;  
• Hipóteses de resolução contratual, em que há perda do direito de aquisição da participação ou mesmo obrigatoriedade de eventual venda forçada do já adquirido;  
• Eventos de liquidez e suas consequências para o caso de venda da empresa ou outra situação de mudança de controle societário. 

Em dúvida sobre como fazer o contrato de vesting? O ideal é contar com a ajuda de um profissional especializado. Entre em contato com o KB e nós iremos ajudá-lo.  

Um abraço e até a próxima!